Как увеличить уставный капитал ООО?

Законодатель разрешает увеличивать уставный капитал ООО практически в любой момент и без ограничений. Для этого есть несколько методов. При применении любого из них необходимо правильное оформление всех сопутствующих документов. Именно об этом и пойдет речь в нашей статье.

Кстати, когда ввиду роста дела необходимы дополнительные финансовые вливания, но изменять сумму УК нежелательно, можно выдать организации беспроцентный займ. Об этом и других альтернативных вариантах внутренних инвестиций можете спросить у специалиста по операциям с компаниями.

Основные принципы

Разрешенных способов увеличить уставный капитал не так уж и мало. Это можно делать путем финансового вливания со стороны нового участника или уже имеющихся учредителей. Можно воспользоваться формой добавления имущества организации. Регулирует это 17 статья 14-го ФЗ «Об ООО». Особенности каждой процедуры рассмотрены в 18-й и 19-й статьях этого закона.

Основные правила этой финансовой операции довольно просты. Утверждается она протоколом собрания. Список присутствовавших заверяет нотариус. Единоличный учредитель организации оформляет мероприятие своим решением.

Взносы новых членов

Этот метод регулирует 19 статья (п. 2) вышеуказанного законодательного акта. Возможное препятствие — отсутствие в Уставе разрешения на такое пополнение уставного капитала. Впрочем, дописать требуемое в Устав довольно просто.

При отсутствии препятствий потенциальный участник обращается к главе организации с письменным заявлением. В свободной форме он просит включения в число участников ООО. Обязательно указывается следующее:

• паспортные данные гражданина;
• для юрлица — идентификационные реквизиты;
• сумма и вид вносимых средств (при имущественном взносе — его стоимость);
• когда и как именно будут внесены деньги (обычно до истечения полугода после собрания);
• ожидаемая доля в УК (процентное соотношение либо выражение простой/десятичной дробью).

На принятом заявлении нужно проставить отметку о получении, подпись руководителя, печать организации. Далее проводится собрание. В протоколе заседания необходимо отразить:

1. Прием претендента в состав участников.
2. Увеличение уставного капитала ООО на величину добавляемых средств.
3. Размер доли нового участника и ее номинальную стоимость.
4. Новые значения долей действующих участников организации.
5. Измененную редакцию Устава организации (ввиду изменения УК).

При оформлении Протокола заседания для вопросов с 1-го по 4-й обязательно единогласие присутствовавших. Решение 5-го вопроса не столь категорично, считается принятым при двух третях голосов — конечно, когда непосредственно Уставом не предусмотрено иное. Единоличный учредитель ООО оформляет прием участника и изменение уставного капитала своим решением.

Затем необходимо оформить заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица по форме Р13001. Для его подготовки необходимы:

• паспорта руководителя и участников организации;
• регистрационный номер государственного уровня, присвоенный при регистрации и внесенный в ЕГРЮЛ (ОГРН);
• выписка из ЕГРЮЛ о размере уставного капитала и долях участников общества с ограниченной ответственностью;
• идентификационный номер налогоплательщика ООО (ИНН);
• ИНН руководителя, участников и третьих лиц (при наличии его у перечисленных);
• если участником является юридическое лицо — его ОГРН и ИНН.

Рекомендуется предварительно уточнить у того нотариуса, который будет заверять заявление, перечень необходимых для этого документов. Заверенное же заявление подается в налоговые органы. В приложение к нему следует добавить:

• протокол общего собрания с решениями о приеме новых участников, установлении размера и стоимости доли каждого, а также утверждении измененной редакции Устава;
• нотариальное удостоверение данного решения;
• заявления третьих лиц о приеме в число участников организации;
• при изменении уставного капитала за счет не только новых, но еще и действующих участников ООО требуется оформление отдельного протокола — о признании состоявшегося увеличения (для одного учредителя — решения об этом);
• измененная редакция Устава организации либо лист изменений к нему (2 экз.);
• подтверждение уплаты 800 рублей в бюджет за изменение Устава;
• платежная документация о 100%-ной уплате долей новых участников организации;
• если внесение осуществлялось в имущественной форме, требуется оценка стоимости независимым экспертом.

Напомним, что Закон «Об ООО» в 12 статье (2 пункт, 5 абзац) требует, чтобы размер УК утверждался Уставом Общества.

Увеличение вкладов действующих участников

Уставный капитал ООО можно увеличить за счет дополнительных взносов всех действующих участников. Это могут быть как денежные средства, так и имущественный вклад. Но каждый вносимый актив должен соответствовать доле участника в УК. То есть изменяется размер, а не соотношение долей.

Предварительно нужно свериться с Уставом организации. Во-первых, нужно уточнить количество голосов, требуемых для такого решения. Обычно это ⅔, но может быть и больше. Во-вторых, выясните требуемый срок для осуществления дополнительного взноса. Законодательно установлено 60 дней, но Устав может и ускорить процесс.

Аналогично предыдущей ситуации проводится общее собрание участников. Перечень вопросов, требующих решения:

1. Изменение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников.
2. Установление общей стоимости всех вкладов.
3. Утверждение соотношения стоимости взноса участника с его долей в УК.

Также собрание может определить срок внесения средств. Обычно так делают, когда нужно провести процедуру менее чем за 60 дней, но короткий срок не установлен Уставом. Когда период, отпущенный для внесения средств, закончится, полагается проводить еще одно собрание. Причем для него законодательно установлен период проведения — до истечения месяца после окончания срока внесения доп. вкладов. Данное заседание проводится для утверждения итогов внесения средств, а также для отражения в Уставе изменения уставного капитала. И только по прохождении всех этих процедур следует регистрировать увеличение УК.

В ситуации, когда не все участвовавшие в собрании готовы голосовать за увеличение УК, они вправе прекратить участие в обществе. При выходе из состава организации бывшие участники получают стоимость их доли в денежном эквиваленте.

Так увеличить долю в уставном капитале могут не только все участники вместе. Это возможно и для нескольких из них, и для одного. При подобном варианте разрешено изменение соотношения долей участников.

Увеличение вклада одного участника

Теперь подробнее остановимся на варианте внесения доп. вклада одним участником общества. Такое часто встречается, когда соучредителей двое. Для претворения в жизнь желания одного участника увеличить свою долю необходимо получить согласие всех остальных. Ведь в итоге такой операции их доли, номинально оставшись прежними, в процентном соотношении (а значит — и в голосах, и в распределении прибыли) станут меньше.

В плане оформления процесса всё так же, как в предыдущем примере. Претендент на увеличение доли обращается с заявлением к руководителю организации. Ответив согласием, директор созывает общее собрание. В протоколе последнего обязательно единогласие по следующим вопросам:

• совокупное изменение доли участника и номинального значения его вклада;
• снижение долей других участников ООО;
• отражение в Уставе состоявшегося роста уставного капитала.

Внесение средств в денежной или имущественной форме должно состояться до истечения 6 месяцев с даты заседания. Для единственного учредителя организации подобная процедура очень проста. Во-первых, решение принимается единолично. Во-вторых, после увеличения уставного капитала меняется только номинал его 100%-ной доли.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Имеется в виду передача в уставный капитал имущества, состоящего на балансе общества с ограниченной ответственностью. При этом обязательно учитываются результаты фин. отчетности за предыдущий год. Поэтому такой способ увеличения УК возможен лишь со второго года существования организации. Кроме того, возможный размер увеличения ограничивается стоимостью чистых активов организации и ее резервного фонда. Второе понятие в объяснении не нуждается. Первым же принято обозначать стоимость имущества на балансе общества за вычетом суммы обязательств.

Доли участников ООО при такой форме изменения уставного капитала в процентном соотношении не изменяются. Просто у каждой растет номинал, в прямой пропорции от существующего распределения. Итоги исчисления получившихся значений новых номиналов долей утверждаются собранием участников. Минимально возможный для принятия решения результат — две трети голосовавших. Максимальный — «единогласно», он должен быть прописан в Уставе.

Возможные причины увеличения УК ООО

Минимально допустимый размер УК для регистрации используется многими обществами с ограниченной ответственностью. Единственное препятствие для его увеличения в последующем — не полностью внесенные учредителями доли.

Предлагаем вкратце разобраться, в каких ситуациях бывает нужно увеличить уставный капитал. Чаще всего к увеличению УК общества с ограниченной ответственностью прибегают в случаях, когда:

• меняется сфера деятельности общества (увеличения УК требует законодательство);
• добавляется новый участник со своим вкладом;
• свою долю в УК увеличивает один из учредителей организации;
• УК при регистрации был меньше 10 тыс. руб. (согласно требованиям Закона №312-ФЗ);
• этого требуют кредиторы организации;
• это является условием для получения новых инвестиций.

Надежной гарантией солидности ООО для потенциальных контрагентов остается весомость его уставного капитала. Чем он больше, тем легче убедить возможных кредиторов или инвесторов в платежеспособности организации. Обществу, у которого минимально разрешенный УК, трудно найти новых бизнес-партнеров.

Источники:

Закон №14-ФЗ «Об ООО». Ст17. Увеличение уставного капитала общества

Заявление Р13001 о регистрации изменений в учредительные документы юр. лица