Как уменьшить уставный капитал?

Организация за время своего существования постоянно меняется. Сначала учредители вносят минимальный размер уставного капитала (УК). Для каждого вида ООО нормативы минимального УК отличаются. Этот вопрос подробно освещался нами в отдельной статье. УК является частью собственного (т.е. совокупного) капитала компании, и его размер можно менять.

В некоторых случаях существует необходимость в зачислении дополнительного капитала в состав УК, о чем мы уже рассказывали. В других случаях владельцы компании уменьшают уставный капитал из соображений финансовой целесообразности, а иногда и подчиняясь требованиям закона.

Процедура уменьшения уставного капитала более трудоемкая, чем его увеличение. Прежде всего потому что закон может встать на защиту ваших кредиторов. Мы настоятельно советуем обратиться к юристам, которые занимаются учредительными и уставными документами. Оформление изменения УК является одной из самых востребованных услуг.

Право и обязанность уменьшить уставный капитал

Руководство компании может посчитать, что размер УК целесообразно сделать меньше. Обычно это происходит, когда ранее происходило увеличение уставного капитала — например, для того, чтобы дать дополнительные гарантии инвесторам. С прекращением их финансирования отпадает необходимость в увеличенном размере УК. Обязанность уменьшить уставной капитал, согласно ст. 35 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникает в случае, если стоимость чистых активов компании по результатам финансового года стала меньше ее УК.

К чистым активам относят те средства и имущество компании, которые останутся у нее после выплаты всех кредитных обязательств. Вывод части активов из уставного капитала может позволить фирме, которая испытывает финансовые трудности, нормально функционировать. Однако меньше минимального размера УК стать не может.

Способы уменьшения уставного капитала

Уставный капитал можно сделать меньше двумя способами: понижением номинала доли участников и погашением принадлежащих компании долей. При снижении номинала долей их процентное соотношение не меняется, а стоимость каждой из них становится пропорционально меньше.

Если используется второй вариант, то в этом случае погашаются доли УК, которые не распределялись в течение года с того момента, как они перешли в собственность компании. Подобная ситуация происходит в связи с выходом из ООО одного из его участников. Об этом подробно написано в материале «Как выйти из состава учредителей». В случае погашения доли участника, вышедшего из ООО, номинал остальных долей остается на том же уровне, а их размер в процентах возрастает пропорционально.

Алгоритм действий по уменьшению уставного капитала

Для того чтобы оформить снижение стоимости уставного капитала и вывод части его активов, необходимо произвести следующие действия:

1. Созвать собрание участников ООО. За это решение должны отдать не менее 2/3 голосов, чтобы оно являлось легитимным.
2. В трехдневный срок уведомить налоговую о решении снизить номинал УК. Для этого необходимо заполнить специальную форму Р14002. Это заявление подписывает генеральный директор предприятия, его подпись заверяет нотариус.
3. Сообщить о изменении размера УК кредиторам. Это делается для того, чтобы соблюсти их интересы. По закону, в случае снижения номинала УК кредиторы могут в срочном порядке потребовать погасить дебиторскую задолженность. Чтобы уведомить кредиторов, нужно сделать две публикации в «Вестнике государственной регистрации». Первая делается после уведомления налоговой, вторая — через месяц после этого события.
4. Провести вывод части активов из УК согласно правилам бухгалтерской отчетности.
5. Внести изменения в уставные документы. В новой редакции устава будет указан сниженный номинал УК.
6. Зарегистрировать эти изменения в налоговой. Подать дать документы в налоговую о изменении уставных документов и УК можно только после второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» и не позднее трех дней с момента создания новой редакции устава. Перед подачей документов необходимо оплатить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Если вы не соблюдали последовательность этапов процедуры вывода дополнительного капитала из состава УК, то организация может быть оштрафована.

Например, штраф за несвоевременную или оформленную неправильно подачу сведений об изменении устава в налоговую составляет 5000 рублей. К нему могут прибавиться штрафы за неправильно проведенную бухгалтерскую отчетность.

Источники:

ФЗ N 14-ФЗ (от 08.02.1998) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ФЗ N 208 (от 26.12.1995) «Об акционерных обществах»

КоАП РФ Статья 14.25. Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Вестник государственной регистрации