Как сменить учредителя в ООО?

Для того чтобы узнать, как сменить учредителя общества с ограниченной ответственностью, нужно ознакомиться с законодательными актами. Статья 93 ГК РФ и 21 статья закона о «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают основные нормы перевода уставной доли одного учредителя организации в пользу других участников или третьих лиц. Сменить учредителя ООО можно несколькими способами:

• посредством сделки;
• через правопреемство;
• посредством заявления нового участника ООО;
• на основании выхода или исключения учредителя.

Независимо от способа, смена учредителя ООО вполне выполнима. Но каждая процедура имеет свои особенности. Если вы решили сменить одного из учредителей ООО, стоит обратиться за консультацией к юристу.

Смена учредителя ООО при продаже доли

Когда один из учредителей ООО продает свою долю в бизнесе, право собственности на нее переходит к другому человеку. Продать ее можно либо одному из участников ООО, либо третьим лицам. В зависимости от того, кто станет новым владельцем доли, процесс оформления сделки купли-продажи будет отличаться.

Когда один из дольщиков бизнеса хочет продать свою часть, преимущественное право на ее приобретение предоставляется другим участникам организации. Также в уставе общества с ограниченной ответственностью можно прописать пункт, согласно которому такая привилегия будет предоставляться и самому ООО.

Если владелец части бизнеса хочет, чтобы ее приобрели его партнеры, ему следует направить им и руководителю компании соответствующее письменное предложение. У соучредителей будет 30 дней (если в уставе не установлены другие сроки) на принятие решения о покупке.

Если никто из участников ООО за это время не выразил желания приобрести долю, то преимущественное право на покупку утрачивается. Тогда можно предложить ее третьему лицу. Однако стоимость не должна быть ниже той, что была предложена тем, у кого есть преимущественное право.

Также долю в обществе с ограниченной ответственностью можно подарить кому-то, провести мену или заключить соглашение об отступном, но только в том случае, если подобные варианты предусмотрены уставом. Как вариант, регламентом может быть установлен запрет на изменение соотношения долей или на ограничение их величины в ситуации, когда часть бизнеса приобретает действующий участник общества.

Также в некоторых случаях устав может запрещать продажу доли в бизнесе третьему лицу или содержать требования о согласии всех остальных участников на это. Обычно сделки по отчуждению доли ООО должны быть нотариально заверены.

Смена учредителя ООО через наследование

Войти в состав участников ООО новый человек может, став наследником доли. Однако это возможно при соблюдении двух обстоятельств. Наследование доли в обществе не должно быть запрещено уставом компании. Другие участники общества с ограниченной ответственностью должны быть согласны на переход доли по наследству.

Если унаследовать долю, согласно уставу, можно, то принадлежать наследнику она начинает с того дня, когда человек вступает в права наследования. То есть для того чтобы стать дольщиком общества с ограниченной ответственностью, наследник должен получить свидетельство о праве на вступление в наследство у нотариуса. Также необходимо сообщить другим учредителям ООО в письменной форме о вхождении в состав дольщиков. Затем следует подать в ФНС заявление по форме Р14001 вместе с заверенной копией свидетельства о праве на вступление в наследство.

В случае, когда вступление в общество по наследству требует согласия других дольщиков, наследник должен направить в общество письмо с просьбой дать это согласие. После того как учредители организации получили такую просьбу, у них есть месяц на то, чтобы дать положительный или отрицательный ответ в письменной форме.

Стоит отметить, что отсутствие ответа на подобное письмо наследника или отказ, который дан позднее 30 дней, определяется как согласие. Об этом говорит 21 статья закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако данные нормы не действуют, если устав общества с ограниченной ответственностью определяет получение согласия в другом порядке.

После того как наследник получил согласие, у него есть 3 дня на то, чтобы подать в налоговую инспекцию заявление формы Р14001, свидетельство о вступление в наследство и подтверждение того, что другие участники общества согласны на его вступление в их ряды.

Сотрудники налоговой службы внесут соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, и наследник станет новым участником ООО. Если же, согласно уставу компании, переход доли в бизнесе по наследству невозможен, организация должна выплатить наследникам компенсацию, равную цене части, которая принадлежала их наследодателю.

Также сменить учредителя ООО можно из-за исключения одного из участников общества из организации. Однако эта ситуация далеко не всегда ведет к появлению нового члена в совете компании.

Смена учредителя ООО, который является единственным участником общества

Иногда сменить члена общества с ограниченной ответственностью нужно в компании, у которой всего один дольщик. Заменить этого самого участника в обычном для ООО порядке будет невозможно. Однако существуют другие способы сделать это.

Можно продать компанию. Это самый простой способ, однако он требует участия нотариуса, как и любая сделка купли-продажи. Также потребуется согласие мужа или жены (если они есть). Когда сделка по продаже фирмы будет завершена, новый его обладатель станет единственным участником общества с ограниченной ответственностью уже через пять дней после этого.

Можно ввести нового члена состава участников общества с ограниченной ответственностью, а затем покинуть этот самый состав самому. То есть нужно найти человека, который внесет определенный вклад в уставный капитал, и таким образом в организации станет 2 соучредителя. После этого основатель ООО может добровольно покинуть организацию, оставив свою долю компании и получив за это компенсацию.

Но до начала данной процедуры важно проверить устав ООО. Он не должен содержать ограничений, которые касаются включения новых членов в его состав или запрета на выход этих самых участников. Если такие ограничения есть, устав придется изменить.

Источники:

ГК РФ Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам