Как поменять учредителя в ООО?

Поменять учредителя в ООО можно. Действующее законодательство разрешает сделать это несколькими способами. Важная особенность смены учредителя — большое количество формальностей, соблюдению которых часто не придают внимание сами участники. Однако именно их несоблюдение, как правило, становится фатальной ошибкой и служит поводом для судебных тяжб.

Если у вас нет времени разбираться в тонкостях, а действовать нужно без промедления, мы рекомендуем обратиться к юристам. Как показывает практика, юридическое сопровождение минимизирует риски оспаривания и позволяет поменять учредителя ООО оптимальным способом.

Способ № 1: отчуждение доли третьему лицу

Первый способ выйти из ООО и поменять себя на другого учредителя — это продать ему свою долю. Как провести такую сделку правильно? Разбираем поэтапно.

Подготовка к заключению договора.

Учредитель, в планы которого входит продажа доли третьему лицу, обязан известить других участников ООО о своих намерениях и убедиться, что соучредители не хотят сами выкупить его долю. Уведомление о намерении должно быть заверено нотариусом и содержать условия предстоящей продажи (цену, порядок, сроки, иные существенные моменты). Заверенные уведомления (для каждого из учредителей) направляются в общество, а оно уже самостоятельно рассылает их участникам.

С того момента как ООО получило уведомления, у его учредителей есть 30 дней, чтобы выкупить долю на предложенных условиях. По истечении этого срока ее можно продавать кому угодно. Чтобы ускорить процедуру и не ждать 30 дней, можно получить письменные отказы от выкупа у всех участников, но эти документы должны быть нотариально заверены.

Такой порядок подготовки к продаже доли ООО третьему лицу содержится в Законе об обществах с ограниченной ответственностью и, как правило, дублируется в стандартных уставах. Также закон дает ООО право дополнить описанную схему иными нюансами.

Например, можно зафиксировать в уставе преимущественное право самого общества выкупать долю участника или установить более длительный срок для рассмотрения предложения о выкупе доли участниками либо обществом. Поэтому, приступая к подготовке, необходимо внимательно изучить устав и действовать в точном соответствии с написанным.

Заключение договора и регистрация изменений состава учредителей в ЕГРЮЛ

Договор купли-продажи доли должен быть заверен нотариально. Поэтому в большинстве случаев нотариус настаивает на своей форме договора. Однако участники могут внести в него любые дополнительные условия. Для заверения сделки нотариусу потребуется убедиться в том, что она соответствует закону. Поэтому до похода к нему нужно собрать следующие документы:

• извещения участников ООО о продаже доли;
• документ, свидетельствующий о получении извещения ООО;
• нотариальный отказ других участников от использования преимущественного права покупки доли;
• нотариальное согласие супруга продавца на продажу доли или заявление об отсутствии брака;
• учредительные документы ООО.

Набор документов для удостоверения сделки может немного отличаться у каждого нотариуса. Поэтому нужно уточнить список заранее.

Кроме того, нотариусу нужно принести заявление о решении изменить состав участников ООО по форме Р14001. Оно заверяется, сшивается и направляется в регистрирующий орган нотариусом. А покупателю остается ждать лист изменений в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц) со своими данными в графе учредитель.

Способ № 2: Ввод нового участника, вывод предыдущего участника

Ключевые отличия способа №2 от способа №1: отсутствие обязательного нотариального сопровождения сделки и многоэтапность процедуры. Впрочем, давайте разбираться по порядку.

Тот, кто хочет стать учредителем, должен обратиться в ООО с заявлением о вступлении. Оно пишется в свободной форме. Там должна быть указана сумма денежных средств, которую новый участник готов внести в уставный капитал общества. Также нужно обозначить размер доли, которую этот человек желает получить.

Заявление рассматривается на собрании учредителей. Положительное решение оформляется протоколом. В нем должно быть отражено:

• решение о вступлении лица в ООО;
• решение об утверждении изменений в уставе ООО (размер уставного капитала);
• решение о стоимости и пропорциях долей всех участников.

Далее собираем пакет документов для регистрации изменений в уставе и в ЕГРЮЛ:

• заявление по форме Р13001 (заверяется и сшивается нотариусом).
• решение учредителей об изменениях в уставе ООО (заверяется у нотариуса);
• заявление вступающего участника;
• устав в новой редакции;
• квитанция об уплате госпошлины;
• независимая оценка стоимости вклада;
• подтверждение внесения вклада.

Документы подают в регистрирующий орган. После регистрации изменений можно приступать к выводу предыдущего участника. Для этого желающему покинуть ООО достаточно написать заявление, заверив подпись на заявлении у нотариуса, и дождаться выплаты стоимости доли.

Собрание учредителей принимает решение о перераспределении долей, и представитель ООО обращается в регистрирующий орган для того, чтобы сменить вышедшего участка в ЕГРЮЛ. Для этого нужны:

• заявление по форме Р14001 (заверяется и сшивается нотариусом);
• заявление о выходе участника;
• решение собрания учредителей о распределении доли вышедшего участника.

Остается дождаться внесения изменений, и процесс окончен. Главное — изучить устав до проведения процедуры и убедиться, что там нет специальных условий о запрете выхода учредителя из ООО. В этом случае сперва придется изменить устав.

Источники:

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Увеличение уставного капитала общества

Выход участника общества из общества

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество