Как оформляется протокол собрания учредителей?

С протокола собрания учредителей начинается существование любой организации, которая является акционерным обществом. Это же положение относится и к обществам с ограниченной ответственностью (ООО). В дальнейшей деятельности таких коммерческих предприятий этот документ применяется при оформлении самых значимых организационных мероприятий.

При его составлении нельзя забывать, что он может непосредственно влиять на деятельность компании и при конфликтных ситуациях часто оспаривается в судебном процессе. Чтобы обезопасить себя от подобных казусов, лучше заказать оформление пакета учредительных документов профессионалам:

Разберемся в определениях

Для начала расставим по порядку все используемые в обсуждаемой теме термины. В 2014 году произошло изменение в наименованиях акционерных обществ. Закрытые общества (ЗАО) с 2014 года называются непубличными (НАО), открытые (ОАО) — публичными (ПАО) обществами.

Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью — это две формы коммерческой организации, уставный капитал в которых разделяется с небольшим, но важным отличием.

1. Капитал общества с ограниченной ответственностью делится между учредителями, как правило, в прямой зависимости от размера взноса. В состав ООО входит до полусотни граждан, навсегда сохраняющих право распоряжаться своей долей.
2. В акционерных обществах (любого типа) уставный капитал сначала разделяют на акции, которые затем распределяют между акционерами. Эти ценные бумаги бесконтрольно передаются третьим лицам, никакого разрешения других акционеров на это не требуется. Также акции могут продаваться на биржах, то есть постоянно менять владельца.

Теперь разберемся с протоколами собраний учредителей и участников акционерного общества. Законодательно установлено, что решение наиболее важных вопросов находится исключительно в компетенции учредителей.

Правила применения протокола собрания учредителей

С первых дней существования общества совещание учредителей определяет основные нормы и регламент жизнедеятельности компании. В его протоколе отражаются утвержденные формы документов, назначение на наиболее ответственные должности и прочее. Исключительное право имеет собрание учредителей в решении таких вопросов как:

• открытие АО (ООО);
• утверждение устава общества;
• назначение директора АО (ООО);
• выход участников;
• распределение доходов и убытков;
• закрытие АО (ООО).

Остальные мероприятия АО могут осуществлять собрания либо соучредителей, либо участников общества. В случае, когда ООО создает единственный учредитель, открытие организации оформляется «Решением учредителя».

Регламент собрания учредителей

Последовательность действий при проведении заседаний учредителей коммерческой организации давно отработана, а потому не сложна. Вначале проведением общего голосования избирают председателя и секретаря. Последний не нужен, когда соучредителей всего двое. Если же их больше, то в обязанности секретаря входит документирование всех действий и мнений. Вообще, только секретарь вносит все записи, он же отвечает за получение каждым соучредителем копии итогового документа.

Собравшиеся могут установить режим голосования: поднятием руки либо с обязательным занесением мнений в документ. После чего оглашается повестка дня с вопросами, по которым ожидается решение совещания. Количество проблем и задач не ограничено. Сколько будет внесено, столько и получит законное решение.

Принятая большинством формулировка решения по каждому вопросу записывается в итоговый документ. Потом он поступает на подпись всем участникам заседания, подтверждающим, что внесенная в документ информация достоверна. Также определен порядок оформления протокола в случае несовпадения мнений учредителей. Отличная от большинства точка зрения обязательно отражается с указанием ее обоснования и приложенными документами (при их наличии). Так нужно делать для того, чтобы этот соучредитель мог обратиться в суд для обжалования оспариваемого им решения.

Нормы оформления протокола

Согласно статье 181.2. Гражданского Кодекса, чтобы не допустить нарушения общих гражданско-правовых норм, нужно указать в документе следующие сведения:

• дату, время и место проведения;
• кто принимал участие;
• итоги голосования по всем вопросам повестки дня;
• кто проводил подсчет голосов;
• кто голосовал против принятия решения и потребовал это задокументировать.

Для протокола собрания учредителей не существует определенного, обязательного для всех, образца. Пишется он в свободной форме. Как правило, в каждой организации разрабатывается собственный шаблон этого документа. Главное — сведения, которые должны найти отражение в нем:

• наименование организации;
• дата составления (совпадающая с датой собрания);
• обсуждаемые проблемы;
• принятые по каждому вопросу решения.

Допускается как рукописный, так и напечатанный (даже на пишущей машинке) текст. Заверение печатью его также не обязательно, достаточно наличия вышеупомянутых подписей тех, кто участвовал в совещании. Юр. лица не обязаны заверять свои внутренние деловые бумаги печатью или штампами.

Писать итоговый вариант можно и на фирменном бланке организации, и на простом листе альбомного формата. Количество экземпляров может быть любым, обычно это зависит от количества учредителей на заседании. Каждый из них должен получить свой экземпляр до истечения 10 дней после совещания. Одна копия заверяется в установленном порядке, который оговаривается в уставе общества либо непосредственно в принятом документе. Иначе потребуется нотариальное заверение для каждого отдельного заседания.

Заверенная копия хранится в архиве предприятия. Срок хранения документа, имеющего отношение к учредительным, обычно неограниченный. Но, вообще, сроки хранения архивных документов регулируются Приказом Минкультуры России №558 от 25.08.2010 г. Время хранения документов общества с ограниченной ответственностью дополнительно уточнется Постановлением ЦентроБанка России №03-33/пс от 16.07.2003 г. (ссылки на оба документа в конце статьи).

Реквизиты, обязательные для протокола учредительного собрания

Протокол №1 собрания учредителей, подаваемый в пакете документов на регистрацию нового юридического лица, стоит особняком от всех остальных. Ввиду его важности, требования к его оформлению более строгие. В частности, законодательно определено, какая информация обязательна для такого документа в 2019 году:

• решение о создании юридического лица (с итогами голосования);
• фирменное наименование создаваемой организации (полное и сокращенное);
• место его создания и деятельности;
• размер уставного капитала (ООО — не менее 10 000 руб., АО — 1000 МРОТ, или 100 000 руб.);
• источники формирования уставного капитала;
• срок внесения уставного капитала;
• денежная оценка имущества (при наличии его в уставном капитале);
• размер и стоимость (на дату заседания) доли каждого учредителя;
• решение об утверждении устава;

Еще два пункта нужно вносить при соответствующих обстоятельствах. Так, указывается управляющий орган — при его наличии. Вообще же, в большинстве случаев вполне достаточно одного директора. Аналогично указывают участников контрольно-ревизионной комиссии, если таковая фигурирует в уставе.

Алгоритм составления протокола

Существует стандартный алгоритм составления протокола собрания учредителей. Используя его, можно оформить любой подобный документ. Вначале обязательно проставляют номер документа (по очередности во внутреннем документообороте). После него следует указание следующих сведений:

• наименование общества (как в учредительных документах);
• место составления документа (населенный пункт);
• число, месяц, год составления.

Затем пишут основную часть документа. В ней должна быть следующая информация:

• перечисление присутствующих на заседании учредителей (ФИО, паспортные данные, адрес регистрации. Для ООО — доля соучредителя в уставном капитале);
• назначение председателя и секретаря (при наличии последнего);
• повестка дня (по пунктам);
• решение совещания (отдельно по каждому вопросу).

В приложении обязательно указывают документы, которые предлагались вниманию собравшихся и имели влияние на обсуждаемые проблемы. Завершается итоговый вариант документа подписями всех участвовавших, от председателя до секретаря.

На заметку

Итоговый документ учредительного совещания является одним из важнейших для регистрации коммерческой организации. А любые ошибки в учредительных документах могут повлечь отказ в регистрации юр. лица без возврата госпошлины. Нет нужды объяснять, с какой тщательностью нужно подходить к их оформлению. Оптимальный вариант — нанять для подготовки регистрирующих документов профессионала.

Возможно, читая эту статью, вы обратили внимание, что требования к оформлению протокола собрания учредителей иногда слишком формализованы. Но лучше соблюдать их со всей скрупулезностью, в том числе и для того, чтобы получившийся документ невозможно было оспорить в суде. А такое право имеет тот из соучредителей, кто голосовал «против» или отсутствовал на заседании.

Настоятельно советуем не экономить на количестве экземпляров. Причина в том, что в будущем всегда возможны изменения в составе участников. А если основополагающий документ случайно утерян, восстановить его весьма непросто.

Источники:

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Перечень типовых управленческих архивных документов (Минюст России 08.09.2010 № 18380)

Утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ (Минюст РФ 21.08.2003 № 4994)

ГК РФ Статья 181.2. Принятие решения собрания