Как добавить учредителя в ООО?

За 7 дней можно добавить в основной состав компании нового участника. Делается это двумя путями: либо внесением новой доли в уставный капитал, либо продажей доли или ее части кем-то из владельцев. В обоих случаях на изменения должны быть согласны все учредители общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Необходимые для регистрации нового состава участников документы должны быть удостоверены нотариусом. Потом их надо передать в налоговую службу для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Чтобы добавить капитал, нужно лишь желание всех участников ООО, а при продаже доли требуется согласие супруга продавца. Поскольку с появлением нового совладельца изменяется распределение долей, могут возникнуть сложности с их определением. Если самостоятельно разобраться не удается, то стоит обратиться к юристам.

Кто имеет право стать участником ООО

Только при согласии действующих участников ООО возможно добавить нового дольщика — гражданина или юрлицо. Если оно не получено, то не поможет даже суд. Если договоренность есть, тогда действуют только ограничения, прописанные в уставе компании, и законодательные запреты. По закону, учредителями ООО не могут быть:

• военнослужащие;
• служащие полиции;
• чиновники и депутаты всех уровней.

Другое ООО с одним-единственным участником имеет право вступить в уже действующее общество, где есть хотя бы один владелец. И несовершеннолетний может стать учредителем, но должно быть получено согласие опеки и на вступление его в общество, и на посещение его представителями собраний участников. Иностранца тоже можно добавить в совладельцы. Однако общее число дольщиков не должно превышать пятидесяти.

Какие документы нужны для добавления учредителя

Часть документов, нужных для добавления учредителя в ООО, будет одинаковой, вне зависимости от того, каким путем пойдут дольщики:

• заявление по специальным формам: Р13001 (если будут вноситься изменения в устав) или Р14001 (если изменения в уставе не потребуются);
• протокол общего собрания участников или решение участника ООО (если он единственный);
• отредактированный устав (если документ меняется) в двух экземплярах.

Разумеется, в нотариальной конторе все должны будут предъявить паспорта. Если кто-то не сможет прийти туда лично, необходимо заранее оформить доверенность и заверить ее у нотариуса.

Документы для внесения новой доли

Когда новый участник вносит свою часть в ООО, заявление всегда оформляется по форме Р13001. Дело в том, что происходит увеличение уставного капитала, а его сумма, по закону должна быть записана в уставе.

Кроме этого документа, нужно заявление будущего дольщика. Оно пишется произвольно, специальных требований к нему нет. Обычно там указываются размеры средств, которые вносятся, и доли, которую хочет получить будущий учредитель. А срок, в который нужно пополнить уставный капитал, пишут или здесь, или в решении общего собрания. Если новый участник — юрлицо, то подпись в заявлении ставит его руководитель.

Бывает, что доля в ООО вносится не деньгами, а имуществом. Если оно дороже 20 тысяч рублей, тогда нужен документ от независимого оценщика о стоимости вклада.

Документы для купли-продажи доли

В случае купли-продажи изменения в учредительных документах не всегда затрагивают устав. Закон не обязывает называть в нем участников ООО и размеры их долей. А размер уставного капитала в этом случае не меняется.

Поэтому если информации об участниках и долях в уставе нет, то используется форма Р14001, а если такие сведения есть — Р13001. Вторую форму нужно заполнять и в том случае, если понадобилось что-то дополнительно поменять в уставе — в связи с добавлением дольщика или просто попутно.

Закон обязывает участника при продаже сначала предложить купить у него долю другим учредителям ООО, и только потом кому-то еще. Продавец доли должен сделать это заранее, официально, с помощью оферты, и только через месяц ее может купить будущий дольщик, если остальные учредители напишут отказы от покупки. На такую продажу потребуется письменное согласие мужа/жены, если продавец состоит в официальном браке.

Если покупатель — юрлицо, для нотариуса понадобится еще один документ. Это либо справка, что покупка не станет крупной сделкой, либо письменное согласие всех участников общества на ее совершение. Покупка считается крупной, когда ее цена составляет больше четверти стоимости имущества компании.

Как узаконить изменение числа участников ООО

И внесение доли в ООО, и купля-продажа заверяются в нотариальной конторе в присутствии всех продавцов и покупателей или их представителей. После проверки всех документов их нужно в течение месяца отправить в налоговую службу — ту, которая занимается регистрацией изменений в учредительных документах компаний.

Это может сделать сам нотариус или представитель общества лично или онлайн (при наличии электронной подписи). Если подавать заявление о внесении изменений в налоговую по интернету, то госпошлину платить не надо, а так она составляет 800 рублей.

Через 5 рабочих дней должна быть готова новая выписка из ЕГРЮЛ. Теперь о новом учредителе ООО надо уведомить банк. А если в договорах с контрагентами есть пункт о необходимости сообщать о подобном изменении, то их тоже надо известить.

Источники:

Участники ООО (статья 7 ФЗ № 14 «Об ООО»)

Список участников общества (статья 31.1 ФЗ № 14 «Об ООО»)

Устав общества (статья 12 ФЗ № 14 «Об ООО»)