Что нужно для внесения изменений в устав?

Внести изменения в устав на законном основании можно только через соответствующую запись в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц). Правда, перед этим нужно собрать необходимую документацию и сделать новую публикацию устава. Внесение корректировок должно происходить по правилам, обозначенным в статье 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также по всем вопросам, касающимся изменения официальных данных вас может проконсультировать профессиональный юрист. Он поможет собрать нужные документы и сделает внесение изменений в устав на законных основаниях.

Что такое устав ООО?

Устав относится к основной документации ООО, которую следует хранить и содержать в надлежащем виде: ее могут запросить контрагенты, сами члены общества или официальные представители государства. Перед тем как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью, учредители утверждают устав и его основные положения. В дальнейшем участники ООО могут менять эти положения неограниченное количество раз.

В статье 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указаны все основные положения, которые должны содержаться в этом документе:

• фирменное наименование и местонахождение (достаточно указать только наименование населенного пункта или муниципального образования);
• права и обязанности участников ООО (включая право на выход и вход), сроки очередных общих собраний, состав управленческого аппарата, его полномочия и функции — здесь содержится информация о том, какие решения принимает управление и в каком порядке;
• величина уставного капитала и правила, по которым доля может перейти тому или иному лицу;
• порядок деятельности директора и сроки его полномочий;
• правила избрания ревизора или создания ревизионной комиссии — для ООО, в котором 15 и более участников;
• срок, который будет функционировать ООО — если он изначально ограничен;
• все положения, касающиеся официальной печати.

Внесение в устав дополнительных пунктов — законное право участников ООО. Они могут подробно описать правила работы для каждого органа управления, нюансы сотрудничества и выполнения тех или иных хозяйственных операций.

Вместе с тем, внесение этой информации можно выполнить иначе: добавить ее не в устав, а в дополнительные соглашения, положения и регламенты. Тогда изменений в уставе будет меньше. А это удобно, поскольку каждое из них требует больших временных затрат. Если желаете регламентировать как можно больше действий и ситуаций, сделайте внесение информации в дополнительные документы, а в уставе проставьте ссылки на них.

В любом ООО должны храниться оригинал и копия устава со штампом и регистрационным номером на обратной стороне. Эти отметки проставляет налоговая служба.

Кто может внести изменения в устав?

Ответственными за внесение изменений в устав ООО являются участники общества. Устав — учредительный документ, а это значит, что сторонние лица не имеют права вносить в него корректировки. Данное положение содержится в п. 1 статьи 12, п. 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Зато это могут сделать его участники, приняв решение о внесении изменений в устав на учредительном собрании.

Стандартное соотношение «за» и «против», достаточное для принятия решения: две трети к одной трети. Если не согласно более трети участников, то внесение изменений в устав не состоится. При этом в п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что процент согласных, достаточный для изменения указа, может быть изменен в большую сторону. Есть ряд случаев, требующих единогласного решения. Этот факт тоже должен быть отдельно оговорен в уставе.

Какие изменения должны быть отражены в уставе?

Как понять, когда нужно вносить изменения в устав, а когда без этого можно обойтись? Ориентироваться нужно на статью 12 ФЗ «Об акционерных обществах», где прописаны все положения, касающиеся корректировки устава. Внесение изменений происходит в следующих случаях:

• изменились адрес или название организации;
• увеличился или уменьшился уставной капитал;
• изменился глава или состав учредителей;
• изменилось соотношение долей среди участников;
• поменялся вид деятельности или добавился новый;
• произошли изменения, связанные с филиалами: их количеством, наименованиями, адресами.

Внесение корректировок необходимо в том случае, если у вас произошла хотя бы одна из вышеперечисленных перемен. Устав можно менять своими силами или с помощью профессиональных юристов. Заказать внесение изменений можно как отдельную услугу, в том числе, дистанционно.

Внесение изменений: простой поэтапный алгоритм

Существует два законных способа внесения изменений в устав. В первом случае изменения вносят в новую редакцию. Тогда старая версия устава прекращает существовать как актуальная, а новая хранится в качестве действующего документа.

Во втором случае изменения оформляются в качестве дополнительного документа, который служит приложением к основному. Но для того чтобы пойти по одному из этих путей, нужно соблюдать четкий алгоритм действий или заказать внесение корректировок у профессионального юриста. Он выполнит работу грамотно и своевременно.

Оформить заявление о внесении изменений

На первом этапе необходимо оформить заявление о внесении изменений в устав и подать его в налоговую службу. В качестве заявителя может выступить только уполномоченное лицо: директор либо персона, имя которой внесено в ЕГРЮЛ в качестве представителя, действующего от имени главы ООО без доверенности. Это положение содержится в п. 1.3 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

С 2014 года в обществах с ограниченной ответственностью может быть несколько директоров. Если в уставе не прописано, как их функции и полномочия соотносятся между собой, подать заявление на исправление может каждый глава ООО. Заявление оформляется по форме Р13001, утвержденной для таких случаев и рекомендуемой в приказе ФНС от 25.01.2012 года.

Собрать основной пакет документов

Правила, касающиеся пакета документации, содержатся в п. 1 статьи 17 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и в п. 21 приказа Минфина «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

В налоговую службу для изменения устава нужно предоставить 4 основных документа:

1. Заявление с нотариально заверенной подписью заявителя. Если вы отправляете электронное заявление, то она не нужна.
2. Протокол, оформленный по результатам собрания участников ООО. В нем должны быть данные, касающиеся голосования об изменении. Если в ООО всего один участник, он принимает решение об изменении единогласно и протокол в налоговую службу не предоставляет.
3. Новый вариант устава либо приложение к предыдущему варианту. Ранее заявитель подавал две копии устава, но с апреля 2018 года нужен только один экземпляр. Он останется в налоговой, а заявитель получит обновленную электронную версию по почте. Если устав нужен в печатном виде, его сделают, но только по отдельному запросу от заявителя.
4. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины. Пошлина составляет 800 рублей. Ее не нужно оплачивать, если вы подаете электронную документацию. Это правило есть в подпункте 32, п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Есть ряд дополнительных документов, которые нужны, если вы вносите изменение в юридический адрес. Вам потребуется копия свидетельства о праве собственности и копия договора, подтверждающего, что право на помещение есть хотя бы у кого-то из нижеперечисленных лиц или организаций:

• ООО;
• участника ООО с долей от 50%;
• директора;
• уполномоченного лица, которое может действовать от имени директора без доверенности.

Более подробно по вопросам сбора документов вас проконсультирует профессионал. Он ускорит сбор нужной информации и поможет внести изменения в устав в срочном порядке.

Подать документы

Существует несколько способов подачи документов в налоговую службу. Выбирайте самый быстрый и удобный — так вы существенно сэкономите время:

• через налоговую службу — заявителю нужно приехать лично;
• в МФЦ — также требует личного посещения филиала заявителем;
• через интернет — достаточно зайти на официальный сайт ФНС и выбрать раздел «Подача электронных документов на государственную регистрацию»;
• по почте — для отправки пакета документов необходимо описать вложение и установить условную ценность письма;
• с помощью нотариуса — специалист, который заверял подпись директора или уполномоченного лица, может взять функцию отправителя на себя;
• с помощью компаний DHL Express или Pony Express — удобный вариант для москвичей, которые могут не только отправить документы, но и получить их, т.к. у компаний есть договоренность с ФНС №46.

Для подачи документов через нотариуса действует регламент, утвержденный п. 86.3 Основ законодательства о нотариате. Для электронной документации актуальны правила, которые есть в приказе ФНС от 12.08.2011.

Получить документы, подтверждающие изменения

По закону, новый устав отправляют заявителю по электронной почте. Но такой исход будет в случае, если налоговая инспекция одобрит пакет документации и примет заявление. На все про все у налоговиков 5 дней. Отсчет времени идет со дня, следующего за датой подачи заявления на изменение устава. Выходные дни не считаются. Если внесение корректировок все-таки состоится, вам придет подтверждение на электронный адрес. В письме должен быть устав с внесенными изменениями и лист записи ЕГРЮЛ.

Если инспекторы примут решение отказать в изменении устава, вы получите официальный отказ по электронной почте. Если вам необходимо получить печатную копию изменений устава, вы сможете это сделать там же, куда направляли заявление. Но только по отдельному запросу.

Источники:

Что такое устав ООО?

Правила внесения изменений в устав

Сделки, которые должны быть заверены нотариально

Льготы для физ. и юр. лиц (перечень ситуаций, когда пошлина не уплачивается).

Форма для заявления Р13001